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Como fazer contrato social: passo a passo para não errar!

Por Marcio Eugênio | 13/12/2019
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Como fazer contrato social: passo a passo para não errar!

Você já ouviu falar em contrato social? Esse é um documento muito importante para todo mundo que tem uma empresa, não se restringindo apenas às lojas virtuais ou físicas. Apesar disso, muitas pessoas têm dúvidas e acham que fazer contrato social é complicado. 

Se você quer aprofundar o seu conhecimento sobre contrato social, esse texto foi feito para você! Aqui explicaremos como fazer contrato social de forma segura e eficiente. Confira o material a seguir e veja que o tema não é tão difícil quanto parece. Boa leitura!

O QUE É UM CONTRATO SOCIAL DE UMA EMPRESA?

O contrato social é um documento muito importante e que registra a função de cada sócio em um negócio. Você já deve ter ouvido falar que a relação entre os associados de uma empresa funciona como um casamento, com altos e baixos, mas principalmente com noção sobre as responsabilidades e direitos de cada um. 

Nessa metáfora do matrimônio, o contrato social é responsável por dividir claramente a união por separação de bens, tornando a relação entre os sócios mais profissional, já que desde o início cada um sabe o seu papel no negócio. A seguir, confira os principais pontos contemplados no contrato social:

  • Nome da empresa;
  • Quantos e quais são os sócios;
  • Endereço da empresa;
  • Quais são as atividades;
  • Qual é a parte da empresa de cada sócio;
  • Quem é o administrador da empresa;
  • Como é divida a participação dos lucros entre os sócios;
  • Quem são os herdeiros da empresa (caso algum sócio venha a falecer);
  • Como funciona a saída de algum sócio e a venda de sua participação na empresa.

PARA QUE SERVE O CONTRATO SOCIAL?

O contrato social tem muitas serventias na constituição de uma empresa. Em primeiro lugar, a sua existência traz à tona alguns assuntos que talvez não fossem discutidos por livre e espontânea vontade pelos sócios, como o percentual da empresa, os herdeiros, etc. E, ainda que esses itens fossem falados, o registro por escrito formaliza e dá mais segurança.

Além disso, é fundamental que esses pontos sejam debatidos e combinados pelos sócios durante a criação da empresa, de forma que as decisões sejam tomadas em comum acordo. No futuro, caso haja discordância entre as partes, o combinado estará registrado no documento e não haverá chances para brigas pelo cumprimento dos itens. 

QUAIS TIPOS DE CONTRATO SOCIAL?

Se você quer entender como fazer contrato social, deve ter em mente que isso depende principalmente do tipo de empresa que será aberta. Ou seja, uma empresa de capital aberto deve ter um contrato social diferente do de uma sociedade simples. A seguir, descubra os diferentes tipos de negócio:

1. SOCIEDADE SIMPLES

O contrato de sociedade simples se refere ao caso de duas ou mais pessoas se unirem para atuar em uma atividade não empresarial. Isso significa que a empresa lida com uma produção intelectual com natureza científica, literária ou artística, como é o caso de advogados, arquitetos, dentistas, engenheiros, médicos e psicólogos. 

2. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

A sociedade em nome coletivo se refere a um conjunto de pessoas físicas que respondem de forma solidária e ilimitada pelos deveres da empresa. Apesar disso, é possível determinar a função de cada sócio na hora de criar o contrato social do negócio. Cabe destacar que essa sociedade tem nome empresarial e personalidade jurídica.   

3. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

A sociedade em comandita simples é destinada aos empreendimentos de pequeno porte, que se dedicam a atividades econômicas de baixa complexidade. No entanto, a modalidade está em desuso, uma vez que existem outras formas societárias que oferecem mais benefícios.

4. SOCIEDADE LIMITADA

A sociedade limitada é uma categoria formada por duas ou mais pessoas e tem como característica o capital social dividido em cotas e a responsabilidade restrita. Isso significa que caso o negócio não dê certo, os sócios devem pagar o valor máximo das suas cotas, sem que seus bens pessoais sejam comprometidos.  

5. SOCIEDADE ANÔNIMA

A sociedade anônima é uma empresa com fins lucrativos e com o capital social fragmentado em ações. Nessa situação, os sócios são acionistas com responsabilidade restrita ao preço das ações que detêm. 

6. SOCIEDADE COMANDITA POR AÇÕES

A sociedade comandita por ações têm pontos de convergência com a sociedade anônima, já que nela o capital social também é representado por ações. Os acionistas respondem somente pelo preço das ações adquiridas e os diretores têm responsabilidade ilimitada e solidária. 

7. SOCIEDADE COOPERATIVA

A sociedade cooperativa se configura pela união de indivíduos com interesses em comum. A modalidade não tem fins lucrativos, embora os cooperados tenham um benefício financeiro. As decisões funcionam a partir de assembleias, nas quais os cooperados podem votar. 

8. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

A sociedade em conta de participação é formada por duas ou mais pessoas, de forma que uma delas seja empresária ou sociedade empresária. Esse tipo de relação facilita o contato entre os sócios, mas não se enquadra como uma modalidade societária, já que não tem personalidade jurídica autônoma.  

9. SOCIEDADE DE ADVOGADOS

A sociedade de advogados se configura pela união de dois ou de mais profissionais da área com o objetivo de oferecer serviços de advocacia ou de criar uma sociedade unipessoal de advocacia. Nesta modalidade, os sócios respondem de forma ilimitada por possíveis danos. 

QUEM FAZ O CONTRATO SOCIAL DE UMA EMPRESA?

O contrato social não é um documento tão complexo quanto parece, no entanto a sua criação deve ser feita em conjunto com profissionais que entendam sobre o assunto. Ou seja, o ideal é que os sócios da empresa busquem um contador qualificado para ajudá-los a tomar algumas decisões que devem estar contidas nas cláusulas.

Além disso, o advogado é outro profissional importante para o documento, já que ele deve ser o responsável por assinar a versão final do contrato social. Sem dúvidas, este é um documento muito importante para a empresa e seus sócios e, por isso, deve ser construído por pessoas que entendam sobre o tema. 

O QUE DEVE CONSTAR NO CONTRATO SOCIAL?

Já deu para perceber a importância que o contrato social tem para um negócio, não é mesmo? Ele é responsável por registrar todos os acordos entre os sócios, evitando problemas futuros e combinando as práticas do negócio. Mas, afinal, o que deve constar no contrato social? Veja quais são os principais itens:

1. QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS

Todo contrato social deve apresentar a qualificação dos sócios. Ou seja, deve identificar cada um dos sócios, informando nome completo, endereço residencial, estado civil, nacionalidade, profissão, RG e CPF. Os documentos são praticamente os mesmos para pessoa física ou jurídica – trocando o CPF por CNPJ. 

2. ATIVIDADES E SERVIÇOS DESENVOLVIDOS PELA EMPRESA

Além disso, o contrato social deve discriminar os serviços que serão oferecidos pela empresa. As atividades devem ser buscadas na Classificação Nacional de Atividade Empresarial (CNAE), no site da Receita Federal. Assim, a empresa poderá emitir as notas fiscais conforme o serviço que presta, direcionando a tributação conforme a atividade.

3. TIPO DE EMPRESA E LOCAL

O tipo de empresa também deve ser citado no contrato social. O ideal é que essa decisão seja tomada junto com o contador e o advogado responsável pela empresa, para que estes profissionais orientem sobre os benefícios de cada modalidade.

4. PARTICIPAÇÕES DE CADA SÓCIO E ADMINISTRAÇÃO

Também é fundamental falar sobre a participação de cada um dos sócios na empresa, determinando as cotas dos envolvidos e o administrador responsável pelo negócio. Esse responsável pode ser um dos sócios da empresa ou pode ser contratado. 

5. PRO LABORE E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

O pro labore e a distribuição de lucros da empresa é outro ponto importante e que deve ser bem discutido antes de criar o contrato social. Ele deve determinar a forma de remuneração dos sócios e a distribuição dos rendimentos conforme as cotas de cada um.

6. DELIBERAÇÕES

Por fim, as deliberações se referem a pontos que devem ser determinados no processo de criação da empresa, como regras de entrada de novos sócios, regras de saídas de sócios atuais e questões que envolvem, por exemplo, empréstimos e conflitos entre os sócios.

COMO PREENCHER O CONTRATO SOCIAL?

O contrato social pode ser preenchido sozinho, embora o ideal seja contar com o auxílio de um contador e de um advogado, que são os profissionais com mais conhecimento para ajudar nas decisões que o tema envolve. 

Vale saber que existem modelos de contratos sociais prontos e que consideram os diferentes tipos de empresas. Neles, o responsável deve incluir os dados dos sócios, completando com informações sobre cotas, remuneração, etc.

Apesar desta facilidade, qualquer erro cometido nesta etapa pode trazer consequências para o negócio, que só serão descobertas no futuro, como no caso de cobrança elevada de tributos ou até mesmo benefício para alguma das partes.

Por este motivo, não é recomendado que o contrato social de uma empresa seja feito somente pelos sócios. Esse é um documento sério e importante e, por isso, deve ser criado de forma profissional e com o apoio de pessoas que conhecem o tema. 

DICAS DE COMO FAZER CONTRATO SOCIAL

Deu para ver que o contrato social de uma empresa não é uma tarefa tão difícil assim, não é mesmo? Ele oferece segurança para os sócios em relação a uma série de decisões importantes e, por esse motivo, deve ser escrito com muita cautela. Conheça essas 3 dicas sobre como fazer contrato social sem dor de cabeça:

DICA 1: ANOTE OS PIORES E OS POSSÍVEIS CENÁRIO DE DISCÓRDIA

Antes de começar a redigir o contrato social, você e seus sócios devem pensar e anotar todos os cenários que podem vir a gerar discórdia na relação entre vocês. Após listar os pontos de tensão, será possível inserir cláusulas que ajudarão na resolução destes conflitos. Tenha em mente que o momento de começar uma empresa é animador. 

No entanto, ao longo do negócio as coisas podem sair diferentes do que você programou. Justamente por isso é que é importante ter um contrato social bem elaborado, que auxilie na condução da empresa caso as coisas não vão bem. Somente assim você conseguirá preservar o futuro da empresa. Veja alguns casos que podem surgir ao longo do tempo:

  • Um sócio passou em um concurso público ou mudará de empresa. Como se desligará da empresa atual? 
  • Um sócio não está cumprindo com suas obrigações diárias. Como será a divisão do capital social?

Quando falamos sobre pensar em situações específicas, nos referimos a casos como esses, que são realmente minuciosos. No entanto, ao longo dos anos surgirão situações como essas e quanto mais abrangente for o contrato social, mais fácil será de conduzir essas questões. 

DICA 2: SEMPRE CONTE COM UM ADVOGADO PARA REDIGIR, CORRETAMENTE, O CONTRATO

Muitos empreendedores possuem um pé atrás, mas contratar um advogado para redigir o contrato é essencial. Mesmo assim, caso ainda existam dúvidas, procure um segundo advogado para que ele venha a cuidar do mesmo contrato. Isso pode parecer excesso de cautela, mas no futuro irá auxiliar muito. 

A lógica é a seguinte: não deixe para tratar a doença apenas quando sua empresa apresentar sintomas fortes. Faça o correto desde cedo e pense que eliminar o mal pela raiz evita dificuldades futuras. Por isso, trabalhe na prevenção e busque um advogado eficiente desde o começo.

Com certeza, isso irá minimizar os riscos societários que muitas empresas acabam lidando pela preguiça de ter que procurar um advogado desde o início de suas atividades. Lembre-se que o início de um negócio costuma ser tranquilo mas, com o tempo, surgem dúvidas. Quanto mais abrangente for o contrato social, melhor para você. 

DICA 3 – FAÇA APENAS MODIFICAÇÕES QUE FOREM NECESSÁRIAS

Depois que o contrato sócia da empresa já estiver pronto, os sócios ainda podem fazer alterações na Junta Comercial de cada estado, adicionando ou excluindo informações das cláusulas. Porém, é necessário levar em consideração que cada alteração que for feita irá requerer o pagamento de uma taxa de serviços.

Por isso, o ideal é pensar bastante sobre cada alteração que será feita no contrato social e, de preferência, juntar o maior número de modificações para realizá-las de uma única vez. Isso fará com que você não gere inúmeros custos imprevistos e desnecessários para a sua empresa.

Agora que você já sabe tudo sobre como fazer contrato social, que tal ler a respeito da gestão financeira no e-commerce? Esse conhecimento o ajudará a ter controle sobre as entradas e saídas do seu negócio, ampliando as chances de crescimento! 

Marcio Eugênio

Marcio Eugênio é especialista em e-commerce, com mais de 13 anos de experiência na área, e sócio-fundador de três empresas focadas em e-commerce. É colunista em diversos portais relacionados a comércio virtual, administração e empreendedorismo, além de contar com vasta experiência em comércio eletrônico. Foi eleito em 2016 como o melhor profissional de e-commerce pela Abcomm, através de votação popular, e é apresentador do maior canal focado em e-commerce do Youtube no Brasil. O Projeto mais recente de Loja virtual é a https://www.monnieri.com.br/ que saiu do zero a um milhão de reais de faturamento em menos de dois anos.

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